第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政审函字第2123
号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746号文批准，由中国化工进
（集团）有限公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司、
中国石油销售总公司共同以发起方式设立，于1998年12月14日在国家工商行
第三条公司于1999年12月10日经中国证券监督管理委员会证监发行字
（1999）155号文批准，于1999年12月21日首次向社会公众发行人民币普通
股12,000万股，于2000年3月1日在上海证券交易所上市。
英文名称：SINOCHEMINTERNATIONALCO.LTD.
第五条公司住所：中国北京市西城区复兴门外大街A2号
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副经理、副经理、
仓储服务；项目投资；以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
第十九条公司总股本总为37,265万股，公司成立时由中国化工进出口总
公司及其他发起人认购25,265万股，占公司总股本的67.8%。
第二十条公司的股本结构为：普通股37,265万股，其中发起人持有25,265
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
第三十六条股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
（一）董事人数不足本章程所规定董事人数（7人）的三分之二时。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权?10
第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意
第五十六条董事会人数不足本章程规定人数（7人）的三分之二，或者公
第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决
第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其?12
第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董
第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名
第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司
第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
第七十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会
第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；?14
第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高
第九十三条董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
第九十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建
第九十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
第一百条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百零一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
第一百零二条有下列情形之一的，董事长应在7个工作日内召集临时董
第一百零三条董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、
能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；
第一百零五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。?18
第一百零六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
第一百零七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
第一百零八条董事会决议表决方式为举手表决，在按本章程第一百零六
第一百零九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
第一百一十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
第一百一十二条公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列
第一百一十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
第一百一十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
第一百一十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
第一百一十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘
第一百一十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。?20
第一百二十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决
第一百二十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
第一百二十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
第一百二十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
第一百二十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
第一百二十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
第一百三十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监
第一百三十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或
第一百三十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
第一百三十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关
第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
第一百三十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席
第一百三十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
第一百三十八条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召
第一百三十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
第一百四十条监事会的一般议事方式为：由三分之一以上监事提出议案，
由监事会主席召集监事会议，对议案进行讨论。特殊情况下可以采取传真方式，
第一百四十一条监事会的表决程序为举手表决；在采用传真方式时采用
第一百四十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当
第一百四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
第一百四十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公
第一百四十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
第一百四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
第一百四十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资
第一百四十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比
第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
第一百五十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财?24
第一百五十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
第一百五十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
第一百五十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
第一百五十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补
第一百五十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
第一百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
第一百六十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式
第一百六十四条公司召开董事会的会议通知，以电话或专人送出书面通
第一百六十五条公司召开监事会的会议通知，以电话或专人送出书面通
第一百六十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
第一百六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
第一百六十八条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披
第一百七十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负
第一百七十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
第一百七十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
第一百七十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
第一百七十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
第一百七十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
第一百七十七条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十
第一百七十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期
第一百八十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
第一百八十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。
第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
第一百八十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
第一百八十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
第一百九十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不?29
第一百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
第一百九十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；